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众信旅游集团股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告
发布日期:2022-05-10 15:54   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,众信旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2022年5月8日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长冯滨先生召集,并于2022年5月6日以电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到会董事9人,实际到会董事9人。会议由董事长冯滨先生主持,公司的监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  鉴于公司A股股票已经出现任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于“众信转债”(转债代码:128022)转股价格的90%(即7.128元/股)的情形,“众信转债”已满足《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)中规定的转股价格向下修正的条件,董事会提议向下修正“众信转债”转股价格并提交股东大会审议表决。

  修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。如审议该议案的股东大会召开时,上述任一指标高于调整前“众信转债”的转股价格(7.92元/股),则“众信转债”转股价格无需调整。

  9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权,赞成票数占有效表决票数的 100%。

  该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会以特别决议议案审议。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

  以上议案内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网()的《众信旅游:关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》

  2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案》;

  提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正可转换公司债券转股价格有关的全部事宜,包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项,并全权办理相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至完成本次修正相关工作之日止。

  9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权,赞成票数占有效表决票数的 100%。

  该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会以特别决议议案审议。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

  决议公司于2022年5月24日(星期二)下午2:00在北京市朝阳区朝阳公园路8号(朝阳公园西2门)众信旅游大厦二层大会议室召开2022年第三次临时股东大会。

  9 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权,赞成票数占有效表决票数的 100% 。

  以上议案内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网()的《众信旅游:关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ■ 股东大会召开日期:2022年5月24日(星期二)下午2点(下午1点半到2点为现场审核登记时间)

  众信旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议决议召开公司2022年第三次临时股东大会,现将会议有关情况公告如下:

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (1)现场会议时间:2022年5月24日(星期二)下午2点(下午1点半到2点为现场审核登记时间)

  本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

  股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网投票系统投票中的一种方式投票,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、现场会议地点:北京市朝阳区朝阳公园路8号(朝阳公园西2门)众信旅游大厦二层大会议室。

  (1)本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该委托代理人不必是本公司股东(《授权委托书》格式见附件一)。

  1、本次股东大会全部议案均为特别决议议案,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份的2/3以上赞成方可通过。持有众信旅游可转换公司债券的股东应回避表决;

  2、本次股东大会的议案将对中小投资者的表决单独计票,并在股东大会决议中披露计票结果(中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东);

  4、以上议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过,具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网()的相关公告。

  1、为了保证股东大会按时召开,出席股东大会现场会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件或信函方式提前进行会议登记:

  ■ 直接送达登记地址:北京市朝阳区朝阳公园路8号(朝阳公园西2门)众信旅游大厦证券事务部(邮编:100125)

  (2)采用电子邮件、信函方式登记的需在2022年5月23日(星期一)下午5点之前送达至公司。

  ■ 信函:采用信函方式登记的,信函请寄至直接送达登记地址,并请注明“2022年第三次临时股东大会”字样。

  (1)自然人股东登记:符合出席条件的自然人股东,须持1)本人有效身份证件、2)股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托他人出席的,代理人还须持3)代理人有效身份证件、4)书面授权委托书办理登记。

  (2)法人股东登记:符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,须持1)股东账户卡、2)加盖股东公章的营业执照复印件和3)本人有效身份证件办理登记;委托代理人出席会议的,代理人还须持4)代理人有效身份证件、5)书面授权委托书办理登记。

  3、上述会议登记材料均需提供复印件一份/扫描件,个人材料复印件/扫描件须个人签字;法人股东登记材料复印件/扫描件须加盖公章。

  ■ 联系地址:北京市朝阳区朝阳公园路8号(朝阳公园西2门)众信旅游大厦证券事务部(邮编:100125)

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,参加网络投票的具体操作流程见附件二。

  附件一:众信旅游集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会授权委托书;

  兹委托 先生/女士(证件号码: ),代表本单位(本人)出席于2022年5月24日(星期二)召开的众信旅游集团股份有限公司(“公司”)2022年第三次临时股东大会(“本次大会”)。

  □ 委托人指示投票(如选择该选项的,委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示)

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362707”,投票简称为“众信投票”。

  本次股东大会所有议案均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月24日上午9:15,结束时间为2022年5月24日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2022年5月8日众信旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案》,鉴于公司A股股票已经出现任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于“众信转债”(转债代码:128022)转股价格的90%(即7.128元/股)的情形,“众信转债”已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件,董事会提议向下修正“众信转债”转股价格并提交股东大会审议表决。同时,提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。

  修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。如审议该议案的股东大会召开时,上述任一指标高于调整前“众信转债”的转股价格(7.92元/股),则“众信转债”转股价格无需调整。

  本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1973号”文核准,公司于2017年12月1日公开发行了700万张可转换公司债券(以下简称“可转债”或“众信转债”),每张面值100元,发行总额7亿元。

  经深圳证券交易所“深证上[2017]838号”文同意,公司7亿元可转换公司债券已于2017年12月28日起在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称“众信转债”,债券代码“128022”。

  根据相关法规和《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的规定,“众信转债”的转股时间为:自可转债发行结束之日2017年12月7日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即2018年6月7日至2023年12月1日。截至本次董事会审议日“众信转债”的转股价格为7.92元/股,尚余转债:4,552,300张。

  《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》对转股价格向下修正条款和修正程序的规定:

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

  鉴于公司A股股票已经出现任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于“众信转债”(转债代码:128022)转股价格的90%(即7.128元/股)的情形,“众信转债”已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件,董事会提议向下修正“众信转债”转股价格并提交股东大会审议表决。同时,提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。

  修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。如审议该议案的股东大会召开时,上述任一指标高于调整前“众信转债”的转股价格(7.92元/股),则“众信转债”转股价格无需调整。

  本次董事会审议的《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案》在董事会审议通过后,尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

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